这可以说是抗日战争爆发以来，战局最为顺利的时期。国军士兵的士气空前高涨，在各个局部战场上几乎是势如破竹，攻无不克。正面战场的日军在几场反击战中损失惨重，被迫转入被动防御，甚至出现了避战的迹象。
日本虽然武器装备先进，军事素养远高于国军，但其在华北、华东、华南的兵力已经捉襟见肘。在遭受了接二连三的失败之后，日军内部的士气大受打击。东京的参谋本部，头一次感受到了彻骨的寒意。前线的电报雪片般飞来，字里行间充满了惊慌与无措。地方驻军中一触即溃、临阵脱逃的事件数不胜数，局势几乎呈现出一边倒的态势。
就在日军被四面八方的攻势搅得焦头烂额之际，真正的杀招亮出了獠牙。
江辰风与薛岳亲率两个军，共四万余精锐国军，从天元省挥师南下，与早已等候多时的白崇禧麾下十万桂军汇合。
十四万大军，兵锋剑指广西，让驻守当地的日军猝不及防。
薛岳根据战前会议上江辰风的部署，果断下达了作战命令。
作战行动的第一步，便是与中南半岛的英法军队协同作战，大军绕道中越边境，从防城港等地形成一个巨大的包抄之势，反攻战略重镇南宁！
桂南地区山川纵横，地势险峻。南宁正位于邕江与桂越公路的交会处，是国军必须收复的核心枢纽。
然而，日军也并非毫无准备的蠢材。
为了预防国军可能的登陆反攻，他们早已对战局进行了推演，并判断国军的登陆作战有三种可能：
“其一，国军主力由粤南沿海电白等地出现，而后向宾阳推进，从侧翼威胁南宁；其二，国军主力由北海实施包抄，攻取灵山、横县后，溯江而上，直逼南宁；其三，国军一部在北海佯攻，主力则由钦县、防城发起主攻，沿邕钦公路向南宁进攻。”
日军的参谋们经过反复的沙盘推演，最终判定钦县、防城一带地形复杂，不利于大部队展开。而北海登陆又会受到公路破坏和防御工事的影响。
因此，他们得出结论，国军最有可能采取第一种方案。
日军第五师团，由此制定了详尽的作战指导方案。