吴起看着自己苦心经营多年的西河，看着朝中【勾心斗角、尔虞我诈】的局面，自知在魏国再也无法立足，再留下来，不仅抱负难展，还可能【招来杀身之祸】，只能含泪告别西河，离开这个他倾注了全部心血的地方。临走之前，他望着西河的土地，仰天长叹：“用不了多久，西河必定会被秦国所占啊！”当时很多人还不以为然，可后来的局势，果然如吴起所言，一语成谶，西河之地最终落入秦国手中。
三、入楚变法惊朝野，雷厉风行强邦本
离开魏国后，吴起辗转多地，最终来到了楚国。当时的楚悼王，早就听闻吴起的才名，知道他是能治军、能变法、能强国的全才，见到吴起来投，简直是【如获至宝、喜出望外】，不顾楚国旧贵族的反对，立即对吴起委以重任，拜他为令尹，也就是楚国的宰相，让他总揽朝政，全权主持楚国变法。
彼时的楚国，看似疆域辽阔，实则【外强中干、问题重重】。国内【封君太重、大臣太重】，旧贵族势力盘根错节、一手遮天，他们占据大量土地和财富，手握重权，却不为国效力，整日【骄奢淫逸、贪图享乐】，导致国家财政匮乏、军队涣散无力，百姓生活困苦，在诸侯国之间也逐渐失去话语权，屡屡被三晋等国欺压，【抬不起头来】。
吴起深知，楚国想要变强，就必须【刮骨疗毒、大破大立】，彻底触动旧贵族的利益，否则一切都是【纸上谈兵、徒劳无功】。他没有丝毫退缩，拿到权力后，立刻雷厉风行地推行变法，一条条、一项项，直指楚国的顽疾，每一条都切中要害。
他先是削减贵族特权，废除那些与楚王血缘疏远的公族的俸禄，断绝他们的奢靡来源；再是精简朝堂之上的冗官冗员，把那些【占着茅坑不拉屎】、无所作为的官员全部罢免，节省下来的财富，全部用于训练军队、充实国防；随后明确国家法令，统一制度，做到令行禁止，让朝野上下有法可依、有章可循；又下令把那些安于享乐的旧贵族
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