孙权得知消息时，正在建业操练水军。他将曹操的书信狠狠摔在地上：“曹贼欺人太甚！” 周瑜上前一步：“主公，可趁机联合刘备共取南郡，届时再与曹操决战。” 孙权点头，立刻派鲁肃前往荆州。
半月后，刘备与孙权的使者在公安会面，约定共取南郡。诸葛亮为刘备谋划：“可令关羽率水军屯驻夏口，张飞领步兵佯攻襄阳，主公亲率主力直取南郡。” 孙权则命周瑜为大都督，程普为副都督，率五万水军沿江西进。
曹操得知孙刘联军动向，反而大笑：“正合孤意。” 他令曹仁死守南郡，夏侯惇部暗中向江陵集结，准备坐收渔翁之利。
南郡城下，战火熊熊。关羽水军与周瑜船队合力封锁了长江水道，张飞在襄阳城外与曹仁部将鏖战，刘备亲率大军猛攻南郡城门。城楼上箭如雨下，刘备麾下的陈到身中三箭仍死战不退。
激战月余，南郡城破。刘备率军入城时，却见周瑜已占据了城主府。“此城乃我江东将士浴血奋战所得，理当归我。” 周瑜按着腰间佩剑，目光如电。关羽怒目圆睁：“我家主公先入城门，岂能让你！”
双方剑拔弩张之际，曹操的使者突然赶到：“丞相有令，南郡暂归刘备，待平定益州后再行商议。” 周瑜气得浑身发抖，却不得不按兵不动 —— 他收到探报，夏侯惇已率三万大军逼近江陵。
刘备入主南郡后，立刻遣使向曹操致谢，又将江夏郡的部分土地割让给孙权以示安抚。孙权虽不满，却也只能接受现实，转而谋划攻取交州。
曹操在许昌听闻消息，对郭嘉道：“刘备果然枭雄。孤当亲率大军西征张鲁，拿下汉中，扼住他的咽喉。” 郭嘉摇头：“主公不可，江东孙权虎视眈眈，若大军西出，许都空虚恐生变故。”
正说着，侍从来报：江东使者求见。孙权的使者带来密信，愿与曹操夹击刘备，平分荆州。曹操看罢信大笑：“孙权终究忍不住了。” 他立刻回信应允，约定来年开春共同出兵。
刘备在南郡收到诸葛亮从成都送来的急报：刘璋遣使请主公入川相助抵御张鲁。诸葛亮建议：“可借此机会夺取益州，成就三分天下之势。” 刘备召集众将商议，决定留关羽守荆州，自己亲率庞统、黄忠入川。
临行前夜，刘备望着荆州地图久久不语。他知道，这一去