薛岳、陈诚和汤恩伯部同时从不同方向发起攻势。
三百门大炮在同一时刻发出怒吼，无数炮弹撕裂长空，将日军的前沿阵地笼罩在一片火海与死亡之中。
当面迎战国军的日军部队，完全没有料到敌人会发动如此规模的全面进攻，准备严重不足。他们在炮火的洗礼下只坚持了短短几个小时，便丢盔弃甲，放弃了通城县的防线，狼狈的后撤到第二线阵地。
然而，他们的喘息时间并未持续太久。
日军的新防线在当天下午又被势如破竹的国军突破。无力继续抵抗的日军，只能仓皇向着大幕山方向转移。
国军指挥部重演了第一次长沙会战的成功战术。
一支精锐的海军部队护卫着陆军一部，穿越浩渺的洞庭湖，在位于长江南岸的战略要地赤壁市强行登陆。他们的目标，是像一把尖刀，直插日军的腰腹，与主力部队形成夹击之势，策应正面的总攻。
而日军似乎完全没有吸取上次会战的惨痛教训，这让国军的侧翼进攻异常顺利。
第二日中午，国军的海军部队便顺利抵达长江南岸的各个预定要点，开始实施全面的强渡作战。速度最快的汤恩伯部，甚至有一支先头部队在上午便成功登陆赤壁市，并将驻守当地的日军尽数击退。
国军只用了短短三天时间，就完全突破了日军自以为固若金汤的防线，兵锋直抵通往武昌的门户，嘉鱼县。
日军高层一时惊慌失措，陷入了巨大的混乱。他们急忙命令第一一六师团在长江武昌段的南岸紧急设防，不惜一切代价进行阻击。同时，命令黑川第三师团从汉江南岸出发，企图“衔敌后侧，攻击前进”，用侧翼骚扰的方式来迟滞国军的进军速度。
但是，这份被寄予厚望的命令，在下达的瞬间就被国军的情报部门截获并成功破译了。
汤恩伯在得到情报的第一时间，立刻将其汇报给了老蒋邀功。他针对日军的最新部署，果断决定放弃原定将主力用于强攻武昌方面的作战方案，改为在日军第一一六师团的更东侧，实行一个更大胆的反包围战术。
国军随即展开了宏大的围歼作战。
主力部队向着日军主阵地下方的武昌，以及狮形山、兴隆山等要地发起猛攻。
经过整整一天一夜的激战，日军虽然展现出了惯有的顽强，拼死抵抗。但他们面对的是火力凶猛、情报精准的国军，从始至终都处于被动挨打的困境之中。
面对国军潮水般的猛烈进攻，日军很快便呈现出军心涣散的颓