瓦岗底层士卒更是处境艰难。军中唯有口粮供给，却无半分军饷俸禄，将士们常年随军奔波，家眷无依，日子过得拮据窘迫。人人疲于征战，又看不到封赏与希望，怨言四起，士气跌落谷底，再也无往日奋勇争先的锐气，作战之心日渐消沉。营中时有窃窃私语：“为主公卖命，不如为新降之卒做嫁衣裳！“此等流言，如瘟疫般蔓延，军心瓦解，不可收拾。
瓦岗宿将单雄信，素来性情刚直，骁勇绝伦，使一杆金顶枣阳槊，有万夫不当之勇。他本为翟让旧部，早年与李密并肩作战，情谊深厚。然自翟让被杀，单雄信心中便存芥蒂，只是碍于大局，隐忍未发。今又目睹李密赏罚不公、寒伤旧部，心中不满愈发浓烈。他常于帐中独坐，抚槊长叹：“李密薄情如此，瓦岗危矣！吾辈死战，竟不如降卒！“暗自生出异心，只是未露形迹。
军中贤才，早已看清危局。
贾闰甫，李密心腹谋士，多智善断，素为李密所重。他目睹军中乱象，忧心忡忡，数次入宫面见李密，恳切劝谏。一日，他跪于殿中，涕泣而言：“主公新破化及，士气方振，然士卒疲敝，府库空虚，正当休养生息，厚赏功臣，以安军心。今王世充虎视眈眈，伺机而动，若内部离散，何以御敌？望主公收敛骄气，论功行赏、安抚旧部、整肃军心，切莫因一时得意自毁根基！“
徐茂公，本名徐世勣，后赐姓李，避太宗讳称李勣。此人智勇双全，深谋远虑，为瓦岗军中柱石。他亦数次进言，剖析当下军心涣散、将帅不和的隐患，劝李密戒骄戒躁，与士卒同甘共苦。
可李密早已被胜利冲昏头脑，固执己见。他闻言大怒，拍案而起：“吾自起兵以来，战无不胜，攻无不克，宇文化及百万之众，一朝覆亡，王世充蕞尔小丑，何足挂齿？尔等安守本分，待吾平定天下，自不会亏待功臣！何须喋喋不休，扰乱军心？“他认定麾下诸将安逸日久，滋生骄纵，有意恃功跋扈，非但不肯纳谏改过，反而对直言劝谏的忠臣心生厌烦。
自此，李密开始刻意疏远徐茂公、贾闰甫等忠心谋臣，渐渐隔绝良言。徐茂公见李密不可谏，托病不出，杜门谢客；贾闰甫亦心灰意冷，不复多言。朝堂之上，再无人敢直言进谏，唯见阿谀