面对王世充倾巢而出的强大攻势，李密麾下兵力因内斗大打折扣，仅能率领一千多名亲信将士奋勇抵抗。瓦岗将士虽拼死作战，浴血冲杀，可终究寡不敌众，兵力悬殊的差距、内部军心涣散的弊端彻底暴露，再无往日并肩作战的默契，渐渐落入下风，陷入四面受敌的困境，无力抵挡王世充大军的猛攻，只能且战且退，不断向后撤离。王世充站在阵前，看着李密军队节节败退、阵形大乱，眼中闪过志在必得的狠厉，心中乘胜追击的欲望彻底爆发，当即下令全军全速挺进，毫不迟疑地一路逼近洛口城下，妄图一举攻破城池，彻底消灭李密势力。
兵临城下，危在旦夕，李密深知洛口仓是瓦岗军的根基所在，一旦失守，全军必将陷入无粮自溃的绝境，若不全力殊死抵抗，辛苦打拼的基业将瞬间崩塌。危急关头，李密当机立断，火速从后方大营紧急调配五百名身经百战、悍不畏死的精锐亲兵，组成一支突击阻截部队。这些士兵皆是跟随李密多年的死士，历经无数战事，面对强敌毫无惧色，在李密的周密指挥下，巧妙利用洛口周边的地形地势，设下埋伏、灵活出击，以精妙战术正面突袭王世充的先锋部队。
原本一路高歌猛进的王世充大军，猝不及防间遭遇这支精兵的猛烈阻击，瞬间阵脚大乱，指挥系统彻底失灵，士兵们相互踩踏、溃不成军，全线呈现溃败之势。惊慌失措的隋军将士只顾逃命，一窝蜂地涌向刚刚搭建好的浮桥，原本就承载有限的浮桥，瞬间被密密麻麻的人群挤满，人挤人、人踩人，混乱到了极点。不堪重负的浮桥最终轰然断裂，无数士兵来不及反应，便纷纷坠入冰冷刺骨、水流湍急的洛水之中，挣扎呼救之声响彻河岸，短短片刻，便有好几万人葬身水底，洛水之上浮尸遍布，鲜血将河水染成暗红，场面惨烈至极。
这场洛水畔的旷世血战，让王世充的军队损失惨重，主力几乎被全歼，自身也元气大伤，再无轻易反扑之力。他麾下的虎贲郎将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德、董智等一众心腹大将，皆在这场混乱的溃败