裴仁基和刘长恭都有着丰富的作战经验。裴仁基年过五旬，鬓角微霜，却目光如炬，曾在对突厥的战事中屡建奇功；刘长恭正当壮年，膂力过人，使一柄六十斤重的陌刀，马上能开三石弓。而且手下还有不少猛将——刘长恭部下有河间王杨庆之子、宗室骁将杨威，裴仁基麾下更有其子裴行俨，年方二十，勇冠三军，每战必身先士卒，军中呼为"万人敌"。再加上几万精兵，甲仗鲜明，粮草充裕，自然是气焰很嚣张。刘长恭在誓师大会上纵酒高歌，扬言"旬日之内，献密首于阙下"，裴仁基虽较为持重，却也以为此战不过水到渠成。
李密对此非常清楚。他站在洛口城新筑的矮墙上，遥望东方，那双深邃的眼睛里映着初春灰蒙蒙的天色。审时度势，他认为如果双方硬碰硬一战，瓦岗军肯定是打不过隋军——瓦岗军虽众，却多是未经训练的饥民，器械杂乱，铠甲不足；虽有洛口之粮，却缺乏骑兵，更无攻坚之具。而隋军两路皆精锐，裴仁基部更是久历战阵的边军，若任其会合，以钳形攻势夹击，瓦岗军必遭覆灭。
所以在与翟让、徐茂公进行商讨后，按徐茂公给出的方案，他对队伍进行了重新的调整与布局。徐茂公，这位年仅二十余岁的青年将领，在军帐中铺开地图，以指代笔，划出几道弧线："刘长恭轻躁，必争先来；裴仁基老成，必持重观望。我军当以疑兵阻裴，以全力破刘。刘军一溃，裴军自退。"李密拊掌称善，翟让亦点头称是。
他将瓦岗军分成十队，其中四队埋伏在横岭，凭借有利地形与裴仁基周旋，多树旌旗，广布烟火，昼则鸣鼓呐喊，夜则举火往来，示以大军之形，防止裴仁基与刘长恭两路大军汇合。另六队则随李密、翟让隐于石子河两岸的丘陵沟壑之中，偃旗息鼓，埋锅造饭，静待战机。
二月的河南，春寒料峭，洛水犹带冰凌。刘长恭率领的东都官兵先到达约定地点，旌旗蔽野，鼓声震天。立功心切的刘长恭，急于在裴仁基到来之前独揽全功，不等士兵吃早饭，便驱赶他们渡过洛水。隋兵腹中雷鸣，怨声载道，却不敢违令，只得在石子河以西列阵。阵线南北长十几里，刀枪如林，甲胄连云，远远望去确是一派雄壮气象。刘长恭立马高坡，以马鞭遥指瓦岗军营，见李密军队人数少，营寨稀疏，旗帜不整，就没把他们放在眼里。他放声大笑，对左右道："此等饥民，见我大军，当望风而靡。诸君努力，午时可归洛口就食！"
翟让先