北路军由第38集团军司令徐庭瑶担任指挥，以主力从宾阳出发向昆仑关进攻，第五军担任主攻，尔后在东西两路军的协同下攻取南宁。
东路军由27集团军司令蔡廷锴担任指挥，第99军（欠92师）配属东路军，派出多股突击队破坏邕钦公路，妨碍敌之补给运输，阻止敌向前增援，协力北路军之作战。
炮兵以主力支援北路军对昆仑关之南的日军阵地攻击，以一部支援西路军向高峰坳之进攻。
第2军进驻昆仑关，担任守备任务。
第6军为总预备队，随时投入战场，以备支援。
行营指挥所位置于迁江。
与此同时，日军第21军司令官安藤利吉中将也根据大本营的大陆作战第375号作战令调整部署，在南宁召开战前军事会议，并制定了“宾阳作战”计划。
这个计划很简单，就是以第五师团主力沿着邕武和邕宾公路向高峰隘一以及昆仑关方向发起进攻，拖住正面国军主力，以近卫第一旅团和盐田旅团主力沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路，直取宾阳，然后前后夹击，击破昆仑关阵地，巩固对南宁的占领。
还是日军那老一套的战术，只不过，这一次不是正面突破，迂回包抄了。
这一次是正面牵制而已。
安藤利吉这个作战计划不可谓不老辣，若是真让他做到了，这十几万国军，包括国军第一支机械化军第五军都可能在这里折戟沉沙。
这些天，罗四海也没闲着，带着人应宝荣等人化妆潜入日军占领区侦查，获得第一手的情报。
甚至伪装成鬼子身份，从鬼子口中套出不少情报，底层的鬼子没有那么警觉的，他们也不会想到操着跟他们相同口音的人“自己人”会是中国人装扮的。
只要胆子足够大，情报就这样源源不断地到手了。
这些情报的汇总到一起，这支在邕宁作战的日军的基本上在国军面前没有多少秘密了。