花园口决堤的消息传来，全国上下一片哗然，对于国民党政府这种杀敌八百，自损一千，甚至一万的做法简直愤怒不已。
尤其是决堤后，并没有立刻通知百姓转移，基层政府官员得到消息后，第一时间就先自己跑了，完全不顾治下百姓的死活。
10日，日机出动，不断轰炸安庆以及周边地区，重点是安庆东门外的野战机场。
这明显是进攻的前兆，但杨森似乎并没有察觉。
晚，日海军中国方面舰队第三舰队(及川古志郎中将兼司令)，集结战舰40余艘，商轮13只，汽艇80余，加上数百只木船，在日军航空兵团第三飞行团50余架侦察、战斗、轰炸机掩护下，由芜湖溯江而上。
中午，登陆舰队通过大通江面，遭到中国江防军的炮火阻击，但因军事力量悬殊，被强行通过。随后日军试图在枞阳镇一带登陆，因27集团军134师守势凶猛，不得已，又调头向上。
12日凌晨，华中派遣军波田支队，在距安庆20公里的马窝子和大王庙登陆，守军在舰炮猛烈炮火配合之下的波田支队进攻之下，一触即溃，日军随及杀入安庆城内。
中午时分，安庆城失守，日军在城中烧杀抢掠，恶贯满盈。
另外一支日军第六师团坂井支队从合肥出来沿着“安合公路”南下，8日就攻占舒城，然后继续南下桐城，并且与13日占领通城，得知波田支队已经占领安庆后，随及改变原先的夹击安庆的计划，转而迂回攻击潜山县城。