不久，曹操再挥师直指定陶，亲自督阵。
定陶乃济阴郡治所，扼泗水要冲，历来为兵家必争。昔年项梁率楚军纵横山东，项羽、英布、吕臣分领诸部，连克数城。八月，章邯得秦二世增援，倾力北上迎击，两军遂于定陶血战。项梁战殁，章邯轻视楚地义军，转而北伐赵地，反给楚军留下喘息之机。
曹操此番效法旧例，志在速决，不容吕布喘息蓄势。定陶因泗水横贯，分作南北二城。济阴太守吴资猝不及防，弃北城，死守南城。曹操占北城后迅渡泗水，合围南城，眼看破城在即，吕布援军忽至。曹操解围迎敌，阵前击退吕布，但战局未见分明：定陶东郊一役后，他主动北撤，弃南城于不顾；而吕布虽败于野，却实打实解了定陶之围。
李封、薛兰，俱为吕布州府倚重之臣，出身兖州世家。李封极可能出自乘氏李氏。二人当是张邈、陈宫引荐入幕，吕布委以腹心之任，足见信任之深。
定陶一役落幕，吕布腾出兵力直指乘氏县的李乾。他先遣李封、薛兰登门劝降，礼数周全；李乾却早将生死托付曹操，断然拒之。二人随即依计行事，当夜便将李乾诛杀，顺势接管乘氏县城。
可吕布错估了自己在兖州的分量，更小看了李家对曹公的赤诚。消息传至曹操耳中，他当即命李乾之子李整率旧部自北疾进，直扑故土；乘氏百姓亦无心为吕所用，人心尽向曹营。李封、薛兰见势不妙，仓皇遁回山阳郡。未几，曹军主力压境，稳稳驻守乘氏，扼住要冲，防备吕布反扑。
时值盛夏，兖州鏖战已近两月。
双方明争暗斗，机关算尽，战况胶着惨烈。连续数月恶战，士卒筋疲力尽，粮秣将尽，战局彻底陷入僵持。
曹操甚至动了弃守兖南四郡的念头，转而图谋徐州——彼处陶谦新丧，州郡凋敝，似是易取之机。荀彧闻之，当即反对：“战虽未决，实乃存亡枢机。今当挥师东进，先击陈宫，断其与吕布呼应之势；再广积粮草，蓄力待发，方可一鼓荡平。”
曹操沉默良久，眉间尽是倦意。眼下仅收复半州之地，所余兵马不足三万五千，粮仓几近见底。再打下去，胜负难料。他终是开口：“文若，容我思虑一晚，明日必有定论。”
荀彧欲言又止。