王处长接话：“罗伯特先生，中国有中国的国情。对于关键的高科技产业，国家有政策要求，中方必须保持控制权。这不是上海能决定的。”
“那具体政策是什么？”苏宁问道。
“对于集成电路这样的战略产业，原则上要求中方持股不低于51%。”李副主任说得很明确，“特殊情况可以报批，但很难。而且，外资持股超过50%，很多优惠政策就享受不到了。”
张忠谋开口了，他是技术专家，说话直接：“李主任，晶圆厂不是普通工厂。它需要持续的技术升级，每年研发投入可能占总营收的15%到20%。如果柠檬科技没有控股权，我们很难说服美国总部持续投入巨资进行技术转移和升级。到时候工厂建起来，技术却停滞不前，三年后就落后了，这样的工厂有什么意义？”
老周技术干部点头：“张先生说得有道理。但政策就是政策，我们也没办法。”
第一天谈判，卡在51%和49%上。
第五天，双方继续谈。
苏宁提出了一个新方案：“如果股权结构不能突破，那我们可以考虑另一种合作模式——宁芯半导体独资建厂，但承诺达到某些条件。”
“什么条件？”李副主任问。
“第一，我们保证工厂的技术水平与世界同步，每三年进行一次重大技术升级。”苏宁说，“第二，我们承诺五年内培养不少于五百名本地技术人才，这些人才未来可以流动到其他中国半导体企业。第三，我们承诺采购一定比例的本地原材料和服务，带动产业链发展。第四，我们按时足额纳税，遵守中国法律。”
陈伟明补充：“如果这些承诺写进合同，并且有明确的考核标准，其实对中国的利益保障，比单纯占51%的股份更实在。因为技术升级和人才培养，才是真正有价值的东西。”
王处长沉吟：“这个思路……我们需要请示上级。但甘先生，为什么你们坚持要51%控股？49%的股份，你们也有很大话语权啊。”
罗伯特解释：“王处长，从公司治理角度，51%和49%有本质区别。51%可以决定董事会成员、任命总经理、批准年度预算、决定重大投资。49%只能参与决策，但最后可能被否决。晶圆厂投资巨大，技术更新快，如果每次升级都要经过可能不懂技术的股东审批，效率太低，风险太大。”
李副主任说：“我们可以约定，技术决策由柠檬方面主导。”
“但公司章程怎么写