青藤有个会议室叫"长安"，玻璃隔断，西晒。下午三点的光从成府路方向涌进来，把白板照成一片发亮的灰。祝青云坐在长桌一侧，面前摊着一台笔记本电脑，屏幕上是清池标准的尽调清单模板。她没喝咖啡，手边只有一杯温水。
李卓远走进来，抱着一摞文件夹，纸页边缘被空调风吹得微微卷起。
"青云姐，"他把文件夹放在桌上，"你要的都在这儿了。Amber Gate的注册证书、章程、股东协议，还有开曼主体的董事会决议。法务上周刚整理完，我让他们复印了一份。"
"谢谢。"祝青云翻开第一份，声音很平，像在过一份普通的IC材料。
她翻到Amber Gate的章程。目录页很薄，只有十二页，逐页扫过去——注册资本、董事任命、股权转让限制。手指停在第七页。
"7.3优先购买权：任何股东拟向第三方转让其持有的全部或部分股权时，应首先向公司其他股东发出书面通知……其他股东有权以名义对价行使优先购买权。"
"名义对价"。她的手指停在那行字上。她在书桌上看到的那张撕页上写的不是"名义对价"，是"不超过一美元"。同一件事的两种表述——一种是写在正式文件里的干净版本，一种是写在笔记里的真实版本。方严在章程里写了"名义对价"，然后在自己的笔记上写下了那个数字。正式文件经得起任何人审查，那枚"名义对价"只是一枚空壳，等触发条件满足的那一天，才有人把"一美元"装进去。她不知道那个日子是否已经到来，但她知道方向是对的。
她继续往后翻。Amber Gate只有两个股东：青藤海外子公司（持股30%），TCP早期基金通过Amber Gate Holdings（持股70%）。所以"其他股东"就是TCP。"名义对价"在实务中往往是"强制出售权"的镜像条款——当触发条件满足时，大股东有权以"名义对价"挤出小股东。只要触发条件定义得足够宽，这个小股东的权益就只是一个名字。
她继续往后翻。第八页。
"8.2核心资产担保：为确保Amber Gate业务之持续运营，青藤科技（开曼）同意将其持有的所有海外知识产权（包括但不限于游戏软件著作权、场景美术资产、用户数据库之海外使用权）之权益作为Amber Gate履行本协议项下义务之担保。"
"担保"。不是"质押"，是"担保"。在投资文件里，"担保