阳平关的气氛，瞬间变得紧张起来，士兵们得知曹军即将大举来犯，没有丝毫畏惧，反而个个摩拳擦掌，斗志昂扬，他们纷纷表示，要与阳平关共存亡，与曹军决一死战，守护好蜀汉的北大门。他们开始更加积极地操练，加固城墙，布置陷阱，清点粮草和军械，做好了万全准备，等待着曹军的到来。
五天后，曹真率领二十余万大军，从长安出发，徐邈率领五万凉州大军，从凉州出发，两路大军汇合，向阳平关进军。曹军的大军，绵延数十里，旗帜飘扬，鼓声震天，气势磅礴，一路上，所过之处，百姓纷纷逃窜，一片狼藉。曹真骑在马上，身着铠甲，神色严肃，眼神中带着几分得意和坚定，他认为，此次联合凉州大军，兵力大增，一定能够拿下阳平关，报仇雪恨，打通进攻蜀汉的通道。
消息很快传到了阳平关，赵云等人得知曹军已经出发，距离阳平关只有不到三天的路程，立刻召开紧急会议，再次调整防御部署。赵云命令所有士兵，全部进入战斗状态，坚守岗位，不得擅自离岗；命令箭楼的士兵，做好射箭的准备，一旦曹军靠近城墙，就立刻射箭，阻止曹军攻城；命令护城河周边的士兵，做好防守准备，一旦曹军试图渡过护城河，就立刻发动攻击，将曹军挡在护城河之外；命令粮库和军械库的士兵，加强守卫，确保粮草和军械的安全，随时为前线提供支援。
三天后，曹军的大军抵达阳平关下，将阳平关团团包围。曹真骑在马上，来到阳平关下，抬头望向阳平关的城墙，城墙高大坚固，城垛之间，士兵们手持兵器，严阵以待，眼神锐利如鹰，没有丝毫畏惧。曹真的眼神中闪过一丝惊讶，他没想到，仅仅三个月的时间，阳平关的防御竟然变得如此坚固，与三个月前相比，简直是天壤之别。
“赵云、张飞、魏延、王平，你们四个匹夫，速速出来受死！”曹真勒住马缰，大声喊道，声音洪亮，传遍了整个阳平关，“三个月前，你们侥幸击败我军，今日，我率领二十五万大军，前来报仇雪恨，阳平关，今日必破！你们若识相，就速速打开城门，投降归顺，我可以饶你们不死，还可以给你们高官厚禄；若你们冥顽不灵，执意抵抗，等我攻破阳平关，定要将你们碎尸万段，屠尽阳平关的所有士兵和百姓！”
城墙上，赵云听到曹真的喊话，缓缓