鲍信手持长枪，亲自上阵，一枪便刺穿了一名爬上城头的敌军士兵的胸膛，手腕一拧，将尸体甩下城墙。身旁的亲兵紧随其后，挥刀斩杀攀城之敌，城头之上，刀光剑影，血肉横飞。乔瑁在北门巡查时，发现敌军兵力较弱，便抽调了两千兵力支援东门，同时下令将火油泼洒在城墙下，点燃火把扔下去，瞬间燃起熊熊大火，将云梯烧毁，不少敌军士兵被大火吞噬，惨叫声此起彼伏。
袁术大军攻打了整整一日，洛阳城依旧固若金汤，反而损失了近万兵力，杨奉部众伤亡过半，韩暹也折损了三千多人。夜幕降临，袁术无奈下令鸣金收兵，大军退回营寨休整。帐中，袁术面色阴沉，看着麾下将领垂头丧气的模样，厉声呵斥：“一群废物！十余万大军，竟攻不下一座洛阳城！明日再攻，若再攻不破，军法处置！”将领们噤若寒蝉，无人敢言，心中却早已怨声载道——袁术只知催促攻城，却从未考虑过城防坚固，将士们连日行军作战，早已疲惫不堪，又怎能轻易攻破城池？
与此同时，曹操在前往洛阳的途中得知袁术大军已抵达洛阳城外，正全力攻城，心中焦急万分，当即下令大军加速前进，昼夜兼程。途中，曹操再次派人给孙坚送信，催促其尽快率军支援，同时又命人快马加鞭赶回函谷关，告知程昱务必坚守关隘，密切关注董卓动向，若有异常，即刻通报。
函谷关上，程昱正亲自巡查防务，得知曹操大军向洛阳进发，又收到孙坚派来的五千江东子弟协助防守，心中安定了不少。他深知董卓老奸巨猾，必定会趁机窥探，于是下令将士们加固关隘，在关前布设陷阱，又命弓箭手埋伏在关两侧的山林中，严阵以待。果然，不出程昱所料，董卓得知曹操兵分两路，洛阳战事吃紧，当即召集李傕、郭汜、樊稠、张济四位将领，商议趁机出关偷袭。
董卓坐在主位上，抚摸着胡须，眼中闪过一丝贪婪：“曹操小儿自顾不暇，函谷关防守空虚，这正是我等出关夺回中原的好时机！李傕、郭汜，你二人率领三万大军，兵分两路，偷袭函谷关，务必攻破关隘，直取洛阳，与袁术大军前后夹击曹操！樊稠、张济，你二人留守长安，防备马腾、韩遂趁机作乱。”
李傕、郭汜齐声领命，当即整顿大军，连夜向函谷关进发。次日凌晨，大军抵达函谷关下，李傕见关隘