刘备闻言，面露难色：“陶公待我不薄，徐州又是陶公基业，备怎能趁人之危？”
陈珪捋着胡须，微笑道：“玄德公仁义之名天下皆知。陶公素闻公之贤德，若知公能保徐州百姓平安，说不定会主动相让。”
正说着，一名士兵匆匆跑来：“报！徐州使者求见！”
刘备与众人对视一眼，心中疑惑，忙命人将使者带入。使者见到刘备，便痛哭流涕：“陶公病重，自知命不久矣，唯恐徐州落入奸人之手，百姓遭殃。久闻刘使君仁德，恳请使君前往徐州，主持大局！”
刘备再三推辞，使者却苦苦哀求。陈登、陈珪也在一旁相劝，刘备这才答应下来。
来到徐州后，陶谦躺在病榻上，握着刘备的手，老泪纵横：“徐州托付于使君，老夫死也瞑目了。” 不久，陶谦病逝，刘备在徐州百姓和官员的拥戴下，领徐州牧。
然而，刘备领徐州牧的消息很快引起了各方势力的关注。袁术大怒：“织席贩履之辈，竟敢染指徐州！” 当即点齐兵马，准备攻打徐州。
与此同时，曹操在兖州听闻此事，眼中闪过一丝狠厉：“刘备这小子，倒是会挑时机。徐州若落入他手，日后必成大患！” 于是，曹操也开始整军备战。
面对袁术的大军压境，刘备与关羽、张飞、陈登等人商议对策。关羽道：“袁术骄横，其军虽众，但军心不齐。兄长可派一支精兵，奇袭其粮草辎重，断其补给，袁术必不战自乱。”
张飞拍案而起：“二哥说得对！俺老张愿领三千精兵，直捣袁术粮草大营！”
刘备沉思片刻，点头道：“翼德勇猛，此重任非你莫属。云长，你率五千人马在后方接应。元龙，你负责筹集粮草，保障军需。”
众人领命而去。张飞果然勇猛，趁着夜色，带领三千精兵，绕道而行，突袭袁术粮草大营。火光冲天，喊杀声四起，袁术的粮草被付之一炬。袁术得知消息，气得暴跳如雷，军心大乱。
就在刘备与袁术对峙之际，吕布却在陈宫的建议下，趁着徐州空虚，偷袭了下邳。刘备腹背受敌，无奈之下，只得向吕布求和，暂时驻扎在小沛。
经此一役，刘备虽失去徐州，但并未气馁。他在小沛广纳贤才，招兵买马。一日，一位白面书生前来投奔，自称孙乾。刘备与他交谈后，发现他颇有谋