“高总，这个机制设计完成后，我需要……离开山水集团。”
高小琴并不意外，罗律师这种聪明人，是不会等船要沉了，才跳船的。
“我理解。”高小琴点头，同时从手包里取出一张事先准备好的支票，推到罗律师的面前。
“汉东律所的全部股权，我会无偿转让给您。外加一笔足以让您在上沪，重新开始的‘程仪’。”
支票数字后面的零，让罗律师的眼皮跳了跳。
这应该是他从事律师行业以来，个人收到的最大咨询费了。
高小琴的声音忽然柔和了些，流露出某种类似歉意的情绪。
“我很抱歉，把您卷进这样的事情里。但您是我能找到的……最合适的人选。”
罗律师看着那张支票，看了很久。
然后，拿出钢笔，在一张便签纸上开始快速书写。
十分钟后，罗律师推回便签纸，上面是一个简洁的结构图，配以关键步骤说明。
罗律师的笔尖在纸上移动，给高小琴解释相关步骤。
“第一步：设立特殊目的载体（SPV）
以“大风厂文旅项目”为唯一目的，注册独立的项目公司。
股权结构上，需要再引入，另外互无关联的“战略合作伙伴”。
最好是可以是：国有文旅基金、知名非遗保护基金会、以及有政府背景的城投公司。
关键：公司章程中设置“金色降落伞”条款：任何单一股东（包括山水集团）出现重大法律风险时。
其股权自动进入信托托管状态，由中立第三方代行权利，不影响项目公司正常经营。
第二步：构建“全负债”资金结构
以项目公司为主体，以项目全部资产及未来收益权为抵押；如果不行，就以山水集团全部资产抵押。
向至少三家银行组成银团，申请全额项目贷款，贷款资金存入共管账户。
支付流程设为：施工/采购合同签订后，预付30%；工程过半，再付40%；竣工验收后，由银行直接向承包方支付尾款30%。
关键：在贷款协议中加入“项目连续性保护条款”。
若借款方控股股东出现问题，只要项目本身正常推进，银行不得提前收贷，且必须继续按进度放款。
第三步：编织“多米诺骨牌”合同网
所有施工、设计、采购合同，均设置交叉违约条款和巨额违约金